Por aplicación del Acuerdo del Consejo de Ministros del día 28 de junio de 1996, el Consejo Consultivo de Privatizaciones ha examinado el expediente remitido por la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI) sobre:
a) la primera fase de la operación en la que se seleccionan los "socios industriales";
b) la segunda fase de la operación en la que se seleccionan los "socios institucionales";
c) la tercera fase de la operación en la que se realiza la OPV; que suponen, respectivamente, la enajenación del 10%, 30% y 53,7% del capital de IBERIA, LÍNEAS AÉREAS DE ESPAÑA, S.A., propiedad de SEPI.
II. DESCRIPCIÓN DEL PROCESO
1.- Primera fase: elección de "socios industriales".
1.- El Consejo de Administración de SEPI, en su reunión de 4 de octubre de 1996, determinó la lista preliminar de candidatos a convocar y la ponderación de los criterios de selección en la designación de los asesores financieros de SEPI para el establecimiento de la alianza estratégica de IBERIA.
2.- Se preseleccionaron a once candidatos pero sólo se presentaron ocho ofertas, ya que dos declinaron la invitación y otros dos presentaron oferta conjunta. De las ocho propuestas presentadas sólo siete fueron consideradas (una fue excluida por estimarse que podía incurrir en conflicto de interés).
3.- Después de analizar las siete propuestas, el Consejo de Administración de SEPI, en su reunión de 8 de noviembre de 1996, acordó la designación de la oferta conjunta de Merrill Lynch y BT Wolfensohn (posteriormente Bankers Trust) como asesores financieros para la alianza estratégica de IBERIA.
4.- El 23 de diciembre de 1996 los asesores presentan a SEPI una valoración preliminar de IBERIA
5.- Los asesores contactaron y analizaron a cinco potenciales candidatos americanos e igual número de europeos para la elección de los socios estratégicos más convenientes para IBERIA.
6.- El Consejo de Administración de SEPI, en su reunión de 2 de julio de 1997, después de analizar las actuaciones llevadas a cabo por IBERIA, los Bancos Asesores y la propia SEPI, autorizó la firma de sendos Acuerdos de Intenciones (MOU) entre SEPI, IBERIA y British Airways (BA), de una parte, y con American Airlines de otra a efectos del establecimiento de una alianza estratégica con IBERIA.
7.- El 28 de enero de 1998, con el fin de llegar a un acuerdo de toma de participación de British Airways y American Airlines en IBERIA, se constituye un Comité de Valoración, formado por representantes de IBERIA, American Airlines y British Airways y de los bancos asesores de SEPI y de los socios.
8.- La primera semana de mayo de 1998 los bancos asesores de SEPI presentaron sus conclusiones preliminares de valoración, así como sus recomendaciones respecto a la postura inicial de negociación y las estrategias a desarrollar en esta. En noviembre de 1998 los asesores entregan a SEPI una actualización de la valoración de IBERIA.
9.- El 12 de febrero de 1999 se suscribió un Acuerdo Marco entre British Airways, American Airlines, Iberia y SEPI por el que NEWCO, compañía participada en un 90% por British Airways y en un 10% por American Airlines, adquiere el compromiso de tomar un 10% del capital de IBERIA por "un precio máximo de 58.000 millones de pesetas. Este compromiso estaba sujeto a ajustes a la baja respecto a los terrenos de La Muñoza, en lo que no estuvieran dedicados al negocio del transporte aéreo -y que serían objeto de tasación por un valorador independiente- y respecto a la valoración de la participación de IBERIA (29,9 por ciento) en CRS AMADEUS. En dichos acuerdos se establecía asimismo que BA/AA no pagarían por su participación del 10 por ciento, en todo caso, mayor precio que el que resultara de la OPV cuando la misma tuviera lugar".
10.- En mayo de 1999 los asesores presentan a SEPI una nueva actualización de la valoración de IBERIA.
11.- El día 15 de diciembre de 1999 "se suscribió el contrato de compraventa de acciones de IBERIA, en virtud del cual los Socios Industriales adquirirían acciones representativas de un 10% del capital social de la Compañía, por el precio de 45.435.000.000 pesetas, una vez efectuados los ajustes indicados" en el anterior punto 9 "y que solamente podrá ser modificado, en su caso, si el precio de colocación institucional en la OPV es inferior al mismo". La formalización de dicho contrato de compraventa está sujeta, entre otras condiciones, a su aprobación por el Consejo de Ministros, previo dictamen del Consejo Consultivo de Privatizaciones.
2.- Segunda fase: selección de "socios institucionales".
1.- El Consejo de Administración de SEPI, en su reunión de 26 de febrero de 1999, autorizó el inicio del proceso para dar entrada a socios institucionales que adquirirían individualmente entre un 3% y un 10% del capital de la Compañía y hasta un máximo conjunto del 30%. Este proceso se considera una continuación de las alianzas anteriormente descritas, por lo que permanecen como asesores de SEPI los mismos que efectuaron su trabajo de selección de socios estratégicos.
2.- El precio mínimo sería de 580.000 millones de pesetas por el valor total de la Compañía, al que "se le aplicarían los mismos ajustes que a BA/AA, si bien tales ajustes, en este supuesto, podrían ser tanto positivos como negativos, no teniendo los hipotéticos inversores un precio en función de las resultas de la OPV".
3- El 4 de marzo de 1999 se envió a veintiún posibles inversores, que habían mostrado interés en ofertar, una carta de confidencialidad que fue firmada por diecisiete de ellos. A partir del 5 de marzo se les hizo llegar el Cuaderno de Venta, acompañado de una carta con las condiciones de la oferta y los criterios de valoración de las ofertas.
4.- Se mantuvieron reuniones de presentación de IBERIA con catorce posibles inversores con el fin de aclarar posibles dudas sobre la oferta y el Cuaderno de Venta, estableciéndose como fecha límite para la recepción de ofertas el 26 de marzo de 1999. Finalmente se recibieron ocho ofertas en firme.
5.- De las ocho ofertas en firme presentadas se rechazaron tres porque no se consideraron aceptables algunas de las condiciones que incluían.
6- El Consejo de Administración de SEPI, en su reunión de 28 de abril de 1999, acordó aprobar el procedimiento seguido para la enajenación del 30% del capital de IBERIA, procediendo a la adjudicación de un 10% de tales acciones a favor de Caja Madrid, de un 7,3% al Banco Bilbao Vizcaya S.A., de un 6,7% a Logista Aeroportuaria S.A., de un 3% a El Corte Inglés S.A., y de un 3% a Ahorro Corporación S.A., todos ellos por un precio de 580.000 millones de pesetas para la totalidad de la compañía, aplicando los ajustes referenciados para los Socios Industriales.
7.- El día 15 de diciembre de 1999 se suscribieron los contratos de compraventa con los socios institucionales por los que se vende el 30% de IBERIA por 136.305.000 pesetas. La formalización de dichos contratos de compraventa esta sujeta, entre otras condiciones, a la aprobación del Consejo de Ministros previo dictamen del Consejo Consultivo de Privatizaciones
8.- Con esta misma fecha se suscribió el "Acuerdo de Accionistas" de IBERIA entre los Socios Industriales e Institucionales.
3.- Tercera fase: OPV
1.- El Consejo de Administración de SEPI, en su reunión de 2 de diciembre de 1998, aprobó la lista de candidatos a convocar para dirigir la venta del 53,7% del capital de IBERIA participado por SEPI a través de una oferta pública inicial. Asimismo se aprobó la ponderación de los criterios para la evaluación de las propuestas recibidas por los asesores preseleccionados. La lista estaba constituida por seis entidades bancarias españolas y por nueve internacionales.
2.- El 4 de diciembre de 1998 se envió a los candidatos preseleccionados las cartas de convocatoria para la elección de coordinadores globales de la operación. Las catorce (dos de ellas se fusionaron) entidades preseleccionadas presentaron propuestas de colaboración.
3.- Debido al tiempo transcurrido desde que se iniciara el proceso de selección de Coordinadores, el 6 de abril de 1999 se solicitó a las entidades participantes que si lo consideraban necesario actualizaran sus propuestas iniciales de diciembre de 1998.
4-. Con fechas 8 y 9 de abril se reciben las actualizaciones de las propuestas de colaboración.
5.- El Consejo de Administración de SEPI, en su reunión de 28 de abril de 1999 , decidió nombrar como Coordinadores Globales a BSCH y Merrill Lynch.
6.- El Consejo de Administración de SEPI, en su reunión de 29 de julio de 1999, acordó iniciar el procedimiento de enajenación del 53,7% del capital de IBERIA, incluyendo un 5,37% destinado a "greenshoe", más las acciones que ha suscrito la SEPI en la ampliación de capital aprobada en la Junta General de Accionistas de IBERIA de 12 de junio de 1999.
7.- En esta misma reunión, SEPI aprobó la lista preliminar de candidatos para la selección de un valorador independiente que no podrá formar parte del Sindicato de la Oferta para tener una referencia externa del valor de la compañía a la hora de negociar el precio de la colocación. Se convocó a cuatro entidades, una de las cuales no presentó propuesta.
8.- El Consejo de Administración de SEPI, en su reunión de 21 de octubre de 1999, acordó designar a Alpha Corporate como valorador independiente.
III. CONSIDERACIONES DEL CCP SOBRE LA 1ª FASE DEL PROCESO: SELECCIÓN DE LOS "SOCIOS INDUSTRIALES".
1.- En relación con la selección y funciones del asesor-valorador para esta fase.
1.1.- El proceso de selección del asesor financiero para esta fase se inicia (el 4 de octubre de 1996) con anterioridad a que el CCP hubiera emitido su primer dictamen. Por tanto, no se pudo tener en cuenta la opinión del CCP sobre los procesos de selección de asesores. Por ejemplo, destaca el escaso peso atribuido al criterio de los honorarios. Desde sus primeros dictámenes el CCP recomendó que se aumentara la ponderación de este criterio, como ha ido sucediendo a lo largo del proceso de privatizaciones (incluida las posteriores selecciones de asesores en la misma operación de Iberia). Otro ejemplo de una recomendación que no pudo ser seguida y que se ha aplicado con posterioridad se refiere a que no se solicite a los candidatos una prevaloración de la empresa a vender o que, en todo caso (si se considerara que puede tener alguna utilidad, como por ejemplo el realizar comparaciones entre los honorarios solicitados), no se utilice como criterio de selección.
1.2.- Se considera acertada la decisión de SEPI de excluir a uno de los aspirantes a asesor seleccionados debido a que actuaba como asesor de uno de los posibles candidatos a socio estratégico de Iberia, a pesar de que el aspirante a asesor estimaba que esta condición no implicaba un conflicto de interés.
1.3.- Por otra parte, la SEPI estima que no hay conflicto de interés en los casos de Merrill Lynchelegido también coordinador global de la OPV de IBERIA y Banker Trust (que finalmente presentan una propuesta conjunta y ganan el concurso) por el hecho de su participación en Andes Holding. En la actualidad, Andes Holding (en la que SEPI participa junto con Merrill Lynch y Bankers Trust) tiene un 80% de Interinvest, que es el accionista de control de Aerolíneas Argentinas. Iberia y American Airlines tienen el resto del capital (un 10% cada uno) de Interinvest. Adicionalmente, en esta época IBERIA ya tenía el mandato de la UE de vender las líneas sudamericanas que controlaba, principalmente Aerolíneas Argentinas y Austral.
Este proceso fue paralelo a la búsqueda de socios estratégicos en la propia IBERIA. De hecho uno de los puntos esgrimidos a favor de American Airlines por el asesor es que al mismo tiempo estaba interesado en entrar en Aerolíneas, como así ocurrió. Por otro lado, estos candidatos (en su propuesta de colaboración) "hacen manifestación expresa de la inexistencia de conflicto de interés en el asesoramiento de esta operación, a pesar de su participación en Andes Holding. En este sentido, y para evitar cualquier interpretación de causa de conflicto de interés, ambas instituciones se comprometen a renunciar a cualquier ganancia económica que pudiera derivarse de su participación en el indicado holding, con motivo de la venta de las participaciones de Aerolíneas Argentinas, Ladeco y Austral".
2. En relación al sistema elegido para la selección de los socios industriales.
La selección de los socios industriales se ha realizado con criterios diferentes al precio, ya que éste se ha negociado con posterioridad. En la búsqueda de socios estratégicos, la aplicación de un sistema de selección que no tuviera en cuenta el parámetro precio no ha impedido la existencia de un proceso concurrencial basado en la puntuación de una serie de criterios de carácter estratégico, cualitativo y económico. Aunque, aparentemente, estos criterios son menos objetivos que el precio, se considera que se ha realizado un esfuerzo para objetivizarlos.
Asimismo, en el expediente se adjunta un extenso informe del asesor en el que se recoge el trabajo realizado para la selección. Así, por un lado, se planteó la búsqueda de un socio para la constitución de una alianza transatlántica. Para ello, el asesor evaluó cinco compañías aéreas norteamericanas en función de diez parámetros que se han puntuado individualmente para cada uno de los candidatos. Finalmente, la compañía American Airlines obtuvo la mayor puntuación. Por otro lado, se procedió a la búsqueda de un socio para la constitución de una alianza europea. Para ello se analizaron cinco compañías europeas que fueron evaluadas en función de doce parámetros distintos (el baremo también fue diseñado por el asesor).
En este caso British Airways obtuvo la puntuación más alta. Finalmente, los asesores estudiaron las alianzas tripartitas más probables, así como los beneficios económicos que podían suponer para IBERIA. Como resultado de dicho estudio, se obtiene que la unión American-Airlines-British Airways-Iberia era la más atractiva desde el punto de vista cualitativo frente a otras alianzas tripartitas. Teniendo en cuenta lo anterior, el CCP considera que la decisión de elegir a American Airlines y British Airways como socios estratégicos de Iberia encuentra apoyo en la documentación remitida y que, además, se ha realizado un esfuerzo en su justificación. Por otra parte, en este proceso de selección, la empresa en vías de privatización ha desempeñado un importante papel.
Este hecho, que puede suponer una excepción al principio de separación entre propiedad y gestión indicado en el Acuerdo del Consejo de Ministros del 28 de junio de 1996, parece que está justificado dado que en esta primera fase lo importante no era la venta de una participación accionarial, sino integrar Iberia en una alianza internacional, lo cual podía ocurrir sin que se produjera la entrada en el accionariado (de hecho muchos de los aspectos de la alianza con BA/AA han entrado en vigor antes de la entrada en el capital de Iberia de estas entidades).
En cualquier caso, el Agente Gestor debe jugar, en un proceso de estas características, un papel si cabe más activo para evitar que potenciales conflictos entre los intereses de los gestores de la compañía y los intereses del accionista pudieran activarse.
3.- En relación con el sistema para fijar el precio de los socios industriales.
El punto más débil del sistema de selección comentado en el apartado 2 anterior reside en que al elegir a los socios industriales sin tener en cuenta consideraciones de precio, éste se tendrá que fijar en una negociación bilateral posterior sin que exista la competencia que implica el mercado. Efectivamente, después de la firma del Acuerdo de intenciones (MOU) con AA/BA, se crea (el 28 de enero de 1998) un Comité de Valoración compuesto por todas las partes y por sus bancos asesores.
En este Comité se pusieron de manifiesto, según expresa SEPI, "diferencias muy significativas en las horquillas de valoración", como por otra parte es normal que ocurra en una negociación de estas características. Asimismo, y según se desprende del expediente de SEPI, el papel jugado en estas negociaciones por parte del asesor (y valorador) de SEPI ha sido muy activo e importante. Por ello, en este tipo de situaciones, en que no hay competencia de precios en el mercado y en la que existe una negociación bilateral, el CCP considera que el Agente Gestor, para dar transparencia a la operación, debe contar con un informe de valoración externo con anterioridad al inicio de las negociaciones y de la formulación de las primeras ofertas de precios.
En esta operación SEPI contaba con un primer trabajo de valoración realizado por el asesor fechado el 23 dediciembre de 1996. Por otra parte, el CCP ha recomendado la conveniencia de separar las figuras de valorador y asesor o - al menos - de contar con una "fairness opinion" de la valoración del asesor. El objeto de esta recomendación es intentar asegurar que el proceso contara con una verdadera valoración externa eliminando o reduciendo los potenciales conflictos de interés entre asesor y valorador (dado que el asesor recibe una parte de su remuneración en forma de comisión de éxito y, podría estar teóricamente interesado en una valoración - o en una modificación de la misma - que "facilitaran" la venta, aunque desde este Consejo se ha insistido en la diferencia entre precio de mercado y valoración).
Adicionalmente, se podría considerar que el asesor del vendedor, dada la importancia de sus funciones en la operación, es parte del proceso y por tanto se encuentra en algún grado internalizado. Con su recomendación el CCP estima que se cumpliría en mayor grado el apartado sexto 3 del Acuerdo de Consejo de Ministros de 28 de junio de 1996 en el que se establece que en las operaciones de privatización "se solicitarán informe o informes externos" de valoración. Dadas las características del proceso actual, la gran dimensión de la empresa y, sobre todo, la ausencia de referencias de mercado, se considera que esta recomendación es especialmente aplicable.
Con motivo de esta operación, el CCP quiere recordar que se deben separar los dos procesos: la elaboración de un informe de valoración, de un lado, y la fijación del precio que se derive del proceso de negociación, de otro, llevado a cabo este último en el Comité de Valoración. El asesor, después del citado informe realizado en diciembre de 1996, ha procedido a realizar diversas actualizaciones de la valoración. En ellas, según se desprende del expediente remitido, pueden haber influido, entre otras causas, las discusiones y acuerdos alcanzados en el Comité de Valoración.
El Consejo insiste en que la valoración independiente no es vinculante y el precio alcanzado en la negociación puede ser diferente, pero al mismo tiempo recuerda que para reforzar el principio de transparencia, las negociaciones sobre el precio no deben influir en la valoración externa o independiente que tiene que existir en todo proceso de privatización (según el Acuerdo del Consejo de Ministros de 28 de junio de 1996). Finalmente, como resultado de las negociaciones del Comité de Valoración, se alcanzó un acuerdo en torno al precio, sujeto a los ajustes que se recogen en el punto 9 del apartado II.1 de este dictamen. Entre ellos, se recoge que el precio se ajustará a la baja si el precio institucional de la OPV es menor. Se estima que, debido a la mencionada ausencia de ofertasalternativas sobre el precio de Iberia, hubiera sido positivo que el ajuste del precio pagado por los socios industriales en función del resultado de la OPV tuviera lugar en las dos direcciones.
4. En relación al contenido de los informes de valoración.
4.1. El Consejo, a lo largo de sus dictámenes, se ha mostrado partidario de que el método del descuento de flujos de caja sea considerado básico para la valoración de cualquier empresa y que, en aquellos casos en que existan razones por las cuales no se pueda utilizar, éstas se encuentren debidamente justificadas. Asimismo, también ha considerado la utilización de otros métodos, como el de múltiplos de compañías comparables, principalmente como contraste. En el caso que nos ocupa, el método de descuentos de flujos se empleó como complementario en las primeras dos valoraciones preliminares (de diciembre de 1996 y de mayo de 1998) presentadas por los asesores y no se ha utilizado en las actualizaciones posteriores de las valoraciones. Según se desprende del expediente en las primeras reuniones del Comité de Valoración (integrado por representantes de SEPI, Iberia, British Airways, American Airlines, y los bancos asesores de todos ellos) se acuerda que el método de valoración a utilizar para la valoración del negocio del transporte aéreo de Iberia fuera la aplicación de múltiplos bursátiles de compañías comparables cotizadas. Asimismo se intercambiaría información suficiente para la elaboración de un modelo de descuento de flujos de caja que serviría de complemento de valoración. El CCP, de acuerdo con lo comentado en el apartado 3 anterior, insiste en que el proceso negociador del precio y el proceso de elaboración del informe externo de valoración deben ser independientes.
4.2. En opinión del Consejo, las valoraciones preliminares y las posteriores actualizaciones deberían ser más autoexplicativas. En concreto son reseñables las siguientes debilidades de los informes de valoración: a) No incluyen los supuestos en los que se basan para la proyección de los estados financieros de IBERIA y se limitan a recoger las proyecciones presentadas en los planes de la compañía. b) No se explica cómo se calculan los sucesivos rangos de valoración. c) No se individualizan (salvo en el informe de valoración de mayo de 1998) las valoraciones de Amadeus y "La Muñoza".
IV. CONSIDERACIONES DEL CCP SOBRE LA 2ª FASE DEL PROCESO: SELECCIÓN DE LOS "SOCIOS INSTITUCIONALES".
1.- En relación con la selección del asesor-valorador.
SEPI decide seguir contando con los asesores elegidos para la primera parte de la operación "por entender que esta fase es una mera continuación de la anterior, por ser los mismos los parámetros de la valoración y posible discusión con los socios institucionales hipotéticos, y, por último, porque una y otra fase tienden a la dotación de un núcleo estable de accionistas para la Compañía una vez privatizada". Aunque pueda estar justificado el mantenimiento de los asesores por el conocimiento acumulado en la fase anterior, esta opción no estaba contemplada en las cartas convocatoria para la primera fase ni en las actas del Consejo de SEPI. Sin embargo, se podría interpretar que esta posibilidad si pudiera estar considerada en la redacción de la carta de mandato firmada por el asesor. El CCP estima razonable la decisión de SEPI, pero considera que debería contemplarse desde el principio con claridad el alcance de la convocatoria de los concursos, para que los candidatos puedan tenerlo en cuenta a la hora de presentar sus ofertas.
2.-. En relación al proceso de selección de los socios institucionales.
2.1.- En esta fase, según SEPI, "se otorga la oportunidad de participar en el proceso a todos los inversores que mostraron interés en Iberia y que cumplían los requisitos de solvencia financiera, dimensión y encaje estratégico definidos por SEPI y sus asesores". Para ello, el día 4 de marzo se reparte una nota de prensa anunciando la venta, el plazo y un resumen de las condiciones, la cual sale recogida en prensa nacional e internacional durante los días siguientes. Sin embargo, los medios no recogen la nota en su integridad y la expresión de algunos matices puede haber originado alguna confusión entre los potenciales inversores. Por ello, el CCP vuelve a recomendar, que en casos como este, además de repartir la nota de prensa, el Agente Gestor inserte anuncios (con lo que se garantizaría que la información completa llegue a los potenciales compradores). Asimismo, esta labor debería complementarse con una función activa por parte del asesor en la búsqueda de compradores.
2.2.- El Consejo de SEPI acuerda iniciar formalmente el procedimiento de oferta a posibles inversores institucionales el 26 de febrero. En el acta de ese mismo Consejo ya se pone de manifiesto "que han expresado un serio interés" cuatro candidatos y que otros seis "han expresado su interés" (entre estos se encuentran cinco de los ocho que presentan ofertas). A continuación se envía la carta de confidencialidad a veintiún posibles inversores, carta que fue firmada por diecisiete de ellos y a los que a partir del 5 de marzo se les hizo llegar el Cuaderno de Venta. La nota de prensa citada en el punto anterior se hizo pública el 4 de marzo y en ella se establecía el 26 de marzo como última fecha para la presentación de ofertas. Las reuniones aclaratorias con los candidatos tuvieron lugar entre el 15 y el 25 de marzo. Se considera que estos plazos han sido muy ajustados (sobre todo para los inversores que no habían tenido contactos previos), debido a la complejidad de preparar una oferta de este tipo y a que algunos candidatos se vieron obligados a tener las reuniones aclaratorias el día anterior del vencimiento del plazo. Por ello, el CCP recomienda que, con objeto de fortalecer la concurrencia, se establezcan plazos más amplios.
2.3.- El CCP valora positivamente el hecho de que, junto con el Cuaderno de Venta de IBERIA y las condiciones de la oferta, se comunicaran a las diecisiete entidades que firmaron la Carta de confidencialidad los criterios que se tendrían en cuenta para la valoración de las ofertas. Esta actuación ha sido reiteradamente recomendada por el CCP en sus anteriores dictámenes.
2.4.- Finalmente, se presentaron ocho ofertas de las cuales se eliminaron tres por no considerarse aceptables algunas de las condiciones que incluían. El CCP, tras el estudio de dichas ofertas, considera justificada la decisión adoptada por el Agente Gestor.
2.5.- El sistema elegido para la asignación de las acciones en función de los cuatro criterios elegidos (precio ofrecido, porcentaje del capital dispuesto a invertir, plazo mínimo de participación y capacidad para la formación de un grupo estable de accionistas) se encuentra suficientemente explicado, constituyendo un sistema objetivo y reglado, así como el sistema para la fijación del precio, que será igual para todos los inversores institucionales y será equivalente al mínimo ofertado entre aquellas ofertas que sean seleccionadas hasta cubrir el porcentaje final del capital de Iberia que se venda. Se reconoce el esfuerzo realizado por SEPI para objetivizar el sistema utilizado en la adjudicación de acciones en esta fase. No obstante, y aunque los criterios a tener en cuenta estaban fijados con anterioridad a la recepción de las ofertas, el procedimiento seguido y la ponderación de esos criterios se fijaron "tras la evaluación de las ofertas". El CCP ha recomendado con insistencia que también este tipo de sistemas de selección se establezca con anterioridad a la recepción de las ofertas de los candidatos.
V.- CONSIDERACIONES DEL CCP SOBRE LA 3ª FASE DEL PROCESO: OPV.
1.- En relación a la elección de los Coordinadores Globales.
1.1.- Aunque el inicio de la elección de Coordinador Global es anterior al comienzo del proceso de selección de socios institucionales, la decisión final sobre ambos temas es tomada en el mismo Consejo de Administración de SEPI. El Agente Gestor, en el concurso para elegir Coordinador Global, establece que si algunas de las entidades fuera seleccionada como socio institucional de Iberia "sería considerado un conflicto de intereses para la coordinación global". En otras operaciones con similares características (hay que recordar que el precio que pagan los socios institucionales de Iberia no está vinculado al precio de la OPV, lo que sí podía haber supuesto una característica diferencial en relación con otros procesos), el CCP no ha recomendado que se hiciera incompatible la condición de accionista relevante con la de Coordinador Global, sino que ha propuesto que se adoptaran una serie de medidas relacionadas con posibles conflictos de interés cuyo objetivo fuera minimizar las posibilidades de que dichos conflictos se pudieran activar. Por ello, en relación a este punto, el Agente Gestor va más allá de las recomendaciones del CCP, aunque en ocasiones anteriores no hubiera aplicado en su integridad la lista de medidas propuestas por este Consejo.
1.2.- Debido a la coincidencia en el tiempo de los dos concursos citados (el de los socios institucionales y el de Coordinador Global), tres entidades financieras estaban compitiendo simultáneamente en dos procesos diferentes, sin poder resultar elegidas en ambos como consecuencia de la incompatibilidad comentada en el apartado 1.1 anterior. El CCP considera que se debería intentar evitar este tipo de situaciones realizando de una manera sucesiva y no simultánea los diferentes concursos.
1.3.- En relación con la adjudicación de puntos en los diferentes criterios del baremo, se considera que se ha realizado un esfuerzo para realizarla atendiendo a criterios objetivos. La excepción a lo anterior ocurre paradójicamente con el criterio "a priori" mas objetivo, es decir el de las comisiones. En concreto, en el criterio de las comisiones no sólo se valora la comisión ofrecida por cada uno de los participantes sino también otros elementos de sus ofertas más difíciles de cuantificar. El efecto es doble: menor objetividad a la hora de asignar los puntos y disminución de la importancia relativa en la ponderación del baremo. Por ello, el Consejo recomienda que se cambie este sistema por otro que sólo tome en consideración (en la asignación de puntos en el criterio de las comisiones) el importe de la comisión ofrecida, valorándose el resto de los conceptos en otros apartados del baremo.
1.4.- En esta ocasión el Agente Gestor ha introducido un umbral mínimo al nivel de comisiones en el concurso para la selección de Coordinadores Globales. El CCP considera que, en el caso de que se decida utilizar este criterio, debería aprobarse antes de haber recibido las ofertas.
2.- Consideraciones sobre la elección de un asesor-valorador independiente para la OPV.
2.1.- El CCP ha recomendado la existencia en las OPVs de la figura de un asesor, independiente de los Coordinadores Globales y que no ocupe un puesto destacado en el Sindicato colocador de las acciones. Entre las funciones de este asesor estaría la de elaborar una valoración independiente de la realizada por los "colocadores" y la de actuar como "contrapeso" de los Coordinadores Globales, asistiendo al Agente Gestor, por ejemplo, en las negociaciones para fijar el precio de la oferta y en la asignación de las acciones en los tramos institucionales. En la operación de IBERIA, SEPI estima que es necesario un informe de valoración realizado por un valorador independiente de los Coordinadores Globales y "que no sea o pueda ser miembro del Sindicato de la Oferta, para tener una referencia externa del valor de la compañía a la hora de negociar el precio de la colocación". El Consejo valora positivamente esta decisión de SEPI, que es coherente con las recomendaciones antes citadas del CCP. El CCP considera positiva la asistencia del valorador independiente en la fase de negociación del precio, si bien sería también útil la existencia de un asesor independiente que apoye a los Agentes Gestores en el resto de las fases de la OPV.
2.2.- Para la selección del valorador independiente el Agente Gestor ha preseleccionado a cuatro entidades. Aunque este número se sitúa en el límite inferior de la banda establecida por los Agentes Gestores en el documento "Norma sobre Privatizaciones", el CCP considera que el número de convocados debería ser sensiblemente mayor para promover la concurrencia y para prevenir situaciones en que uno o varios candidatos o no presenten propuesta (como ha ocurrido en esta ocasión) o planteen una propuesta conjunta, lo que reduciría aun más el número de participantes.
2.3.- El CCP había solicitado a SEPI en sus últimos dictámenes sobre OPV iniciales la necesidad de que se adoptaran las medidas necesarias para que, tanto la selección del valorador como, sobre todo, el informe de valoración (aunque se trate de un avance sujeto a modificaciones), se hubieran realizado con anterioridad a la emisión del dictamen correspondiente por parte de este Consejo. En este caso, el proceso de selección del asesor se encuentra concluido, pero no su trabajo de valoración.
3.- Consideraciones sobre el papel del CCP en las OPVs.
En el expediente remitido al CCP no se incluye una fecha para la realización de la OPV y tampoco una previsión. El CCP solicita al Agente Gestor que le remita a este Consejo según vaya estando disponible la información referente a las fases posteriores a la OPV
VI.- OTRAS CONSIDERACIONES GENERALES
El CCP quiere destacar la colaboración prestada por SEPI en relación con esta operación. Así, el Agente Gestor ha tenido informado a este Consejo de la evolución de las fases intermedias y, con anterioridad al envio oficial del expediente, ha remitido amplia información sobre diferentes aspectos de la operación. Asimismo, ante peticiones adicionales de información realizadas por el CCP, ha realizado un importante esfuerzo por atenderlas.
VII.- CONCLUSIONES
Aún teniendo en cuenta que la OPV se encuentra en una fase muy preliminar, y sin perjuicio de las observaciones formuladas en el presente informe, el CCP considera que en la operación de privatización de Iberia, Líneas Aéreas de España, S.A., se han respetado suficientemente los principios de publicidad, transparencia y libre concurrencia.
